來(lái)源：上海證券報(bào) 孔令儀 林超 時(shí)娜
在經(jīng)過(guò)長(zhǎng)達(dá)半年的等待后，三度沖刺A股IPO均以失敗告終的八馬茶業(yè)終于拿到了中國(guó)證監(jiān)會(huì)的“放行條”。
7月17日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)官網(wǎng)發(fā)布《關(guān)于八馬茶業(yè)股份有限公司境外發(fā)行上市及境內(nèi)未上市股份“全流通”備案通知書(shū)》，意味著八馬茶業(yè)已經(jīng)完成赴港上市的備案程序。
根據(jù)備案通知書(shū)，八馬茶業(yè)擬發(fā)行不超過(guò)2913.34萬(wàn)股境外上市普通股并在港交所上市。公司106名股東擬將所持合計(jì)4398.69萬(wàn)股境內(nèi)未上市股份轉(zhuǎn)為境外上市股份，并在港交所上市流通。
不過(guò)，由于遞表六個(gè)月內(nèi)未通過(guò)聆訊，根據(jù)港交所相關(guān)規(guī)定，八馬茶業(yè)的招股書(shū)已自動(dòng)失效。雖然后續(xù)八馬茶業(yè)可以通過(guò)更新招股書(shū)，再次“激活”上市程序，但其向資本市場(chǎng)沖刺的歷程確實(shí)堪稱坎坷。
從多次沖A未果，到如今港股IPO進(jìn)展緩慢，足見(jiàn)監(jiān)管部門(mén)對(duì)八馬茶業(yè)上市態(tài)度謹(jǐn)慎。八馬茶業(yè)若選擇更新材料繼續(xù)沖刺港股，仍需要直面家族治理獨(dú)立性、加盟模式可持續(xù)性等核心問(wèn)題。
沖擊A股三戰(zhàn)三敗
八馬茶業(yè)成立于1997年，招股書(shū)中自稱“中國(guó)高端茶領(lǐng)導(dǎo)者”，主要銷售茶葉及茶具、茶食、茶飲等非茶葉產(chǎn)品，是一家在全國(guó)有著約3500家門(mén)店的茶業(yè)連鎖企業(yè)。
雖然并非上市公司，八馬茶業(yè)卻可以算是資本市場(chǎng)的“老面孔”。在過(guò)去的十余年里，八馬茶業(yè)曾三度謀求A股上市，均以失敗告終。今年1月17日，八馬茶業(yè)向港交所遞交了招股書(shū)。
不過(guò)，由于遞表六個(gè)月內(nèi)未通過(guò)聆訊，根據(jù)港交所相關(guān)規(guī)定，八馬茶業(yè)的招股書(shū)已自動(dòng)失效。雖然后續(xù)八馬茶業(yè)可以通過(guò)更新招股書(shū)，再次“激活”上市程序，但其向資本市場(chǎng)沖刺的歷程確實(shí)堪稱坎坷。
早在2012年，八馬茶業(yè)便啟動(dòng)了IPO籌備工作，引入IDG資本、天圖資本、同偉創(chuàng)業(yè)創(chuàng)投和天璣星投資等創(chuàng)投機(jī)構(gòu)，謀求在深市原中小板上市，但卻未能如愿。
此后，2015至2018年，八馬茶業(yè)在新三板進(jìn)行了短暫的掛牌。
2021年4月，八馬茶業(yè)創(chuàng)業(yè)板上市獲受理，但2022年5月，八馬茶業(yè)主動(dòng)撤回了IPO申請(qǐng)。在撤單前，關(guān)于八馬茶業(yè)創(chuàng)業(yè)板定位等問(wèn)題遭到了深交所的多輪問(wèn)詢。當(dāng)時(shí)，八馬茶業(yè)披露的研發(fā)投入占比極低，研發(fā)人員僅有10人。
很快，八馬茶業(yè)卷土重來(lái)，再次向深交所提交主板上市申請(qǐng)。2023年1月12日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)就其IPO申請(qǐng)發(fā)布近2萬(wàn)字的反饋意見(jiàn)，提出了46個(gè)具體問(wèn)題，包括要求其說(shuō)明實(shí)際控制人、控股股東及其近親屬全資或控股的企業(yè)，是否存在與公司利益沖突的情形、是否存在與公司及其子公司從事相同或相似業(yè)務(wù)的情形；說(shuō)明關(guān)聯(lián)交易關(guān)聯(lián)方的基本情況、合作歷史、關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容、交易金額及占比，交易金額占關(guān)聯(lián)方業(yè)務(wù)量比重等。
2023年9月28日，深交所發(fā)布《關(guān)于終止對(duì)八馬茶業(yè)股份有限公司首次公開(kāi)發(fā)行股票并在主板上市審核的決定》，終止了對(duì)八馬茶業(yè)首次公開(kāi)發(fā)行股票并在主板上市的審核。八馬茶業(yè)第三次沖刺A股宣告失敗。
公司治理?yè)?dān)憂揮之不去
從招股書(shū)來(lái)看，八馬茶業(yè)是一家典型的家族企業(yè)。
控股股東王文彬、王文禮、陳雅靜、吳小寧、王文超及王小萍作為一致行動(dòng)人持有公司55.9%的投票權(quán)，一組控股股東均為家庭成員。
其中，王文彬、王文禮及王文超互為兄弟，陳雅靜為王文彬的配偶，吳小寧為王文禮的配偶，王小萍為王氏三兄弟的姊妹。
招股書(shū)提到，為保持經(jīng)營(yíng)獨(dú)立性，公司業(yè)務(wù)由董事會(huì)及高級(jí)管理層管理及開(kāi)展。不過(guò)，八馬茶業(yè)的董事會(huì)和管理層的核心崗位均由家庭成員擔(dān)任。
具體來(lái)看，八馬茶業(yè)董事會(huì)由五名執(zhí)行董事、一名非執(zhí)行董事及三名獨(dú)立非執(zhí)行董事組成。五名執(zhí)行董事為王文禮、王文超、吳清標(biāo)、王焜恒、王文龍，除了王文禮和王文超是控股股東團(tuán)隊(duì)核心成員外，吳清標(biāo)是王氏三兄弟的表兄弟，王焜恒為王文彬的兒子，王文龍是王氏三兄弟的堂弟。唯一的一名非執(zhí)行董事王文彬也是控股股東之一。也就是說(shuō)，八馬茶業(yè)的董事會(huì)六個(gè)董事席位（非獨(dú)立董事）均由控股股東家庭成員占據(jù)。
八馬茶業(yè)管理層也幾乎全部由控股股東及其親屬出任。王氏三兄弟的表兄弟吳清標(biāo)是公司總經(jīng)理，王文超是副總經(jīng)理，王文彬的兒子王焜恒任聯(lián)席總經(jīng)理，王氏三兄弟的堂弟王文龍任董事會(huì)秘書(shū)兼聯(lián)席公司秘書(shū)。
治理結(jié)構(gòu)的家族色彩如此濃厚，上市后如何保持公司運(yùn)營(yíng)的獨(dú)立性，避免利益輸送、資金違規(guī)占用甚至財(cái)務(wù)造假等亂象出現(xiàn)，如何保證公眾投資者利益不被侵害，都非常值得關(guān)注。
不僅管理層主要為王氏家族成員，八馬茶業(yè)的加盟商里，也呈現(xiàn)出濃厚的“熟人化”特征，王氏家族成員和公司前員工的身影相當(dāng)活躍。
根據(jù)招股書(shū)，截至2024年9月底，公司有77家加盟商是前員工或由前員工控制的公司，這些前員工合計(jì)運(yùn)營(yíng)加盟店數(shù)量達(dá)300家。2024年前三季度，八馬茶業(yè)向前員工加盟商銷售的收入，占公司同期總收入的5.1%。
以八馬茶業(yè)前五大客戶之一的河南瑞之茗商貿(mào)有限公司為例，其控股股東正是八馬茶業(yè)一名員工的配偶。
“關(guān)聯(lián)方是否專為發(fā)行人設(shè)立”“是否存在對(duì)發(fā)行人或關(guān)聯(lián)方的利益輸送，是否存在替發(fā)行人承擔(dān)成本的情形”……在八馬茶業(yè)A股IPO反饋意見(jiàn)和交易所問(wèn)詢函中，監(jiān)管層對(duì)公司獨(dú)立性、關(guān)聯(lián)交易公允性和信息披露透明度等表達(dá)了擔(dān)憂。
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